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제 2차 세계대전 중일전쟁 초기, 거듭된 패배로 많은 사상자를 내며 중국군이 퇴각하던 중, 제 524연대는 2만 명의 일본군으로부터 상하이를 지켜내라는 명령을 받는다. 외국인들과 부유한 중국인들이 모여 사는 조계지역 맞은편, 허름한 사행창고에 배치된 제 524연대는 우세한 전력으로 공격하는 일본군에 포기하지 않고 자폭까지 감행하며 나흘 밤낮 격전을 펼친다. 하천 너머 남의 일인 듯 구경하던 부유한 중국인과 외국인들도 이들의 투지에 감명받아 뜨겁게 응원하기 시작한다. 한편 쉽게 함락할 수 있을 줄 알았던 상하이에서 발목이 잡혀 초조해진 일본은 조계지역에 타격을 주더라도 격전지를 폭파할 계획을 세우고… 마침내 제 524연대 병사들은 창고를 나와 일본군의 무차별 총격을 피해 쑤저우 하천을 가로질러 조계지역으로 탈출해야 하는데…